Consolideren

Wat is een groepsmaatschappij?

Om te bepalen of er sprake is van een groep ( groepsmaatschappijen) zijn de volgende criteria van belang.

• Organisatorische verbondenheid
• Centrale leiding
• Economische eenheid

Organisatorische verbondenheid

Dit is de juridische en organisatorische verbondenheid en heeft betrekking op:

1) directe en indirect kapitaaldeelneming
of
2) contractuele relaties

Centrale leiding

Er is in veel gevallen sprake van centrale leiding over alle groepsmaatschappijen. Dit betekent dat één rechtspersoon de beslissingen kan nemen.

Economische eenheid

De verschillende rechtspersonen hebben voordelen van elkaar door bijvoorbeeld voor elkaar te produceren, diensten aan elkaar te leveren of financieringen te verstrekken. Het groepsbelang is een relevante factor voor de beslissingen per entiteit.

Groepshoofd

Een groepshoofd is een rechtspersoon indien er beslissende zeggenschap (control) kan uitoefenen op het zakelijke en financiële beleid van een groepsmaatschappij.

Het groepshoofd moet een geconsolideerde jaarrekening opstellen. Dit betekent dat alle cijfers van de groepsmaatschappijen worden samengevat in één overzicht.

Is een deelneming hetzelfde als een groepsmaatschappij?

Nee

Wat is een deelneming?

Een rechtspersoon heeft een deelneming wanneer hij één of meerdere van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaft.

Deze kapitaalverschaffing heeft het doel duurzaam verbonden te zijn, en is ten behoeve van het behalen van de eigen doelstellingen.

Criteria voor een deelneming

• Voor eigen rekening en risico aan de deelneming kapitaal verschaffen
• Duurzaam verbonden
• Om eigen doelen te behalen (voor eigen werkzaamheden)

In de praktijk is er sprake van een deelneming bij 20% belang in het aandelenkapitaal. Dit een wettelijke bepaling. Mits dus aangetoond is dat er geen sprake is van een deelneming.

Verschillende deelnemingen

• Deelnemingen in groepsmaatschappijen
• Deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend
• Deelnemingen in joint ventures
• Overige deelnemingen

Wat is een dochteronderneming?

Er is sprake van een dochtermaatschappij indien een rechtspersoon meer dan de helft van de stemrechten in het algemeen bestuur heeft en de bevoegdheid heeft om bestuurders en commissarissen te benoem of te ontslaan.

In veel gevallen komt het aantal stemrechten overeen met het aandelenkapitaal. Dit hoeft niet altijd zo te zijn!

Er is sprake van juridische zeggenschap over het kapitaalbelang.

Criteria voor een dochtermaatschappij

• Meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering

Bevoegdheid van benoeming en ontslag van de bestuurders of commissarissen

Voorbeeld groepsverhoudingen

Voorbeelden:

Tussenholding:
Er is beslissende zeggenschap vanuit de holding. De tussenholding wordt aangehouden voor een duurzame relatie ten behoeve van eigen werkzaamheden. De aandelenverhouding is gelijk aan de stemrechten.
• Er is sprake van een deelneming
• Er is sprake van een dochtermaatschappij
• Er is sprake van een groepsmaatschappij

Werkmaatschappij A 30%:
Er is geen beslissende zeggenschap vanuit de holding. De werkmaatschappij wordt aangehouden voor een duurzame relatie ten behoeve van eigen werkzaamheden. De aandelenverhouding is gelijk aan de stemrechten.
• Er is sprake van een deelneming
• Er is geen sprake van een dochtermaatschappij
• Er is geen sprake van een groepsmaatschappij

Werkmaatschappij B 55%:
Er is geen beslissende zeggenschap vanuit de tussen-holding. De werkmaatschappij wordt aangehouden voor een duurzame relatie ten behoeve van eigen werkzaamheden. De aandelenverhouding is gelijk aan de stemrechten.
• Er is sprake van een deelneming
• Er is sprake van een dochtermaatschappij
• Er is geen sprake van een groepsmaatschappij

Werkmaatschappij C 15%:
Er is geen beslissende zeggenschap vanuit de tussen-holding. De werkmaatschappij wordt aangehouden voor een duurzame relatie ten behoeve van eigen werkzaamheden. De aandelenverhouding is gelijk aan de stemrechten.
• Er is sprake van een deelneming
• Er is geen sprake van een dochtermaatschappij
• Er is geen sprake van een groepsmaatschappij

Investeringsmaatschappij 100%
Er is geen beslissende zeggenschap vanuit de werkmaatschappij C. De Investeringsmaatschappij wordt aangehouden voor een korte periode als investering. De aandelenverhouding is gelijk aan de stemrechten.
• Er is sprake van een deelneming
• Er is geen sprake van een dochtermaatschappij
• Er is geen sprake van een groepsmaatschappij

Consolideren jaarrekening

Een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld om het beeld te tonen van een volledige groep. Er wordt een beeld weergegeven van de groep alsof er geen de onderlinge (juridsche) relaties zijn verdwenen. Het beeld wordt weergeven alsof er één zelfstandige onderneming is. Dit betekent dat er eliminaties worden doorgevoerd.

Hoofdregel: De rechtspersoon aan het hoofd stelt een geconsolideerde jaarrekening op.

De financiële gegevens van de ondernemingen komen op de volgende manier tot stand

Holding + Werkmaatschappij = geconsolideerde jaarrekening.

Dit betekent dat het resultaat deelneming (die vanuit de werkmaatschappij naar de Holding vloeit) in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen. De post “deelneming” en “resultaat deelneming” moeten daarom geëlimineerd worden. Het wegboeken van de deelneming en resultaat deelneming gebeurt tegen het eigen vermogen van de moeder. Dit omdat het eigen vermogen het saldo is van de activa en passiva en deze zijn al verwerkt door het samenvatten (consolideren) van de financiële gegevens.

Eliminatieboeking:

Geplaatst aandelenkapitaal (deelneming)

Reserves (deelneming)

Onverdeelde winst (deelneming)

AAN deelneming (moeder)

Resultaat deelneming (deelneming, bij winst debet)

AAN winstsaldo (deelneming, bij winst credit