Het bestuursverslag

Het is niet verplicht maar wel aan te rade om het bestuursverslag, de jaarrekening en de overige gegevens in één document op te nemen, zodat alle informatie direct beschikbaar is voor de gebruikers van de jaarrekening.

De informatie die in het bestuursverslag is opgenomen mag niet in strijd zijn met hetgeen wat vermeld is in de jaarrekening. Er dient een getrouw beeld gegeven te worden van de toestand per balansdatum, ontwikkelingen gedurende het boekjaar en de resultaten. De informatie van het bestuursverslag dient in de Nederlandse taal beschreven te zijn, tenzij er in de algemene vergadering anders is besloten. Vanuit het bestuursverslag kan er verwezen worden naar de informatie in de jaarrekening, zodat er een aanvullende uitleg op de afzonderlijke jaarrekeningposten wordt gegeven.

Welke informatie bevat het bestuursverslag?

Allereerst wordt er algemene informatie beschreven over de rechtspersoon de haar verbonden partijen. Er dient voorts tenminste aandacht te worden besteed aan:

De omzet en resultaten
Ontwikkelingen boekjaar
Risico’s en onzekerheden
Financiële kengetallen (solvabiliteit en liquiditeit)
Kasstromen en financieringsbehoefte

Verder van belang zijnde informatie.

De verwachtingen
- Investeringen
- Financiering
- Personeelsbezetting
- Omzet en rentabiliteit beïnvloedende factoren
Onderzoek en ontwikkeling (impact op de rechtspersoon te beschrijven)
Bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening is gehouden
- Wijzigingen op de verwachtingen door gebeurtenissen na balansdatum

Financiële instrumenten

Vanuit artikel 2:391 lid 3 BW volgt dat er aandacht besteed dient te worden aan de doelstellingen op gebied van beheer en risico’s van financiële instrumenten. Door het gebruik van financiële instrumenten zijn er risico’s die ontstaan ten aanzien van prijs-, krediet-, liquiditeits en kasstroomrisico’s.

Risicoparagraaf

De rechtspersoon dient een beschrijving te geven van de belangrijkste risico’s die er gelopen worden. Het is niet van belang alle risico´s te benoemen maar dit te beperken tot de voornaamste risico´s. Een risico is effect van onzekerheden op het behalen van doelstellingen, waardoor inzicht in (1) kennis van een gebeurtenis, (2) het gevolg ervan of de (3) kans dat het risico zich voordoet ontbreekt. De risico’s n de volgende categorieën dienen beschreven te worden:

Strategie
Operationele activiteiten
Financiële positie
Financiële verslaggeving
Wet- en regelgeving

Op basis van deze gebieden dient in het bestuursverslag de “risk appetite” beschreven te worden, zodat de lezer van het verslag geïnformeerd wordt omtrent het risico dat de rechtspersoon loopt. Een risico kan afgedekt worden of geaccepteerd worden (geheel of gedeeltelijk). Er wordt een beschrijving gegeven van maatregelen, impact en verbeteringen.

Maatregelen om de belangrijkste risico’s te mitigeren
Verwachte impact op het resultaat en de financiële positie indien de risico’s zich voordoen
Impact van risico’s die zich in het boekjaar hebben voorgedaan
Eventuele verbeteringen die zijn doorgevoerd in het systeem of risicomanagement beschrijven. Tevens kan er aandacht besteed worden aan de soft controls (beïnvloeding van cultuur, gedrag en motivatie medewerkers).

Maatschappelijk ondernemen

Een bestuursverslag bevat zowel financiële als niet-financiële informatie. De niet-financiële informatie betreft onder andere de milieu- en personeelszaken. De overige zaken met betrekking tot maatschappelijke betrokkenheid bestaan uit sociale of milieutechnische zaken van toeleveranciers en/of afnemers. Middelgrote rechtspersonen zijn vrijgesteld van het maatschappelijk deel in het bestuursverslag. De volgende punten worden expliciet beschreven.

Algemene maatschappelijke aspecten
Milieuaspecten
Sociale aspecten
Economische aspecten

Het kan zijn dat een rechtspersoon zowel een eigen beleid voert als betrokken is in een keten buiten de eigen entiteit, waardoor dit verschil tot uitdrukking dient te komen in het bestuursverslag. In de RJ bundel is een handrekening voor maatschappelijke verslaggeving opgenomen.

Niet-evenwichtige zetelverdeling bestuur en commissarissen

Op basis van gewijzigde regelgeving ingaande per 1 januari 2013 is bepaald dat tenminste 30% vrouw en tenminste 30% man dient te zijn. Een afwijking van dit percentage dient toegelicht te worden in het bestuursverslag. De reden van afwijking, wat er is gedaan om tot de juiste zetelverdeling te komen en daarnaast op welke wijze de rechtspersoon in de toekomst gaat proberen om aan de zetelverdeling te voldoen.

Corporate governance

Voor rechtspersonen die aandelen of certificaten heeft die genoteerd staan aan een geregelementeerde markt dient aangegeven te worden in hoeverre er is voldaan aan de gedragscode. De Nederlandse corporate goverance code “commissie Tabaksblad” is als gedragscode aangewezen. In 2016 is de corporate governance code gewijzigd door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Er zijn rechtspersonen die verplicht een Corporate Governance Verklaring (CG-verklaring) dienen te publiceren.

Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Er dient informatie omtrent besluit artikel 10 overnamerichtlijn te worden verstrekt door beursgenoteerde ondernemingen. Er wordt tenminste beschreven:

Kapitaalstructuur rechtspersoon
Beperkingen bij overdracht aandelen
Bijzondere zeggenschapsrechten
Optieregeling voor medewerkers
Beperkingen stemrecht
Een overeenkomst met een aandeelhouder die tot een beperking van aandelenoverdracht leidt
Voorschriften benoemen en ontslag bestuurders en commissarissen
Wijzigingen statuten
Bevoegdheden bestuur ten aanzien van uitgifte en inkoop van aandelen
Overeenkomsten ten aanzien van zeggenschap rechtspersoon bij een openbaar bod
Overeenkomst ten aanzien van uitkering beëindiging dienstverband personeel bij een openbaar bod